发表于 2019-11-21 17:55:07
时代商学院 孙华秋 郑琳 阳霞
并购需要不要业绩对赌？企业并购贷款有哪些限制和误区？
11 月 20 日，由时代传媒和新财董联合举办的 " 并购影响力 · 时代中国行—— 2019 上市公司并购城市巡回论坛 " 第七站在长沙圆满落幕，本站围绕 " 并购贷款的利弊及关注要点 " 等话题展开深度探讨。
作为圆桌论坛的对话嘉宾之一，道道全（002852.SZ）董秘谢细波就上市公司并购贷款、业绩对赌以及并购整合管理等议题表达了自己的看法，以下为其观点精要。
企业并购贷款一定要考虑资金的融资成本。
一些企业在盈利能力较强或刚上市融资时，账面上会存在大量现金，但随着公司在建项目的推进，对资金的需求会逐渐增大，特别是公司经营发展遇到瓶颈，需要通过并购来增强自身竞争力或寻求新的利润增长点时，并购资金的融资成本、财务风险、资金期限、偿还方式、限制条件都是企业并购时要考虑的问题。其中融资成本直接关系到企业的经济效益，是筹资决策时需要考虑的一个首要问题。并购方当期的利润水平能不能覆盖融资的财务支出，是否会对公司盈利水平造成较大影响，这些都要事前考虑清楚，避免并购资产尚在业绩承诺期，公司反而深陷财务危机。
并购一定要回归到企业价值本身。
首先，某些公司因自身行业属性问题，如日常消费品之类，产品的毛利率会比较低，资本市场给予的估值也不会偏高。这类上市公司无论是做横向并购，还是做纵向并购，都不可能去承受过高的估值，比如你去并购一个经营规模和品牌实力均不如你的同行，你不能为了并购就给予远超市场水平的估值去收购，你要考虑行业特性能否支撑高估值。
其次，并购要服从公司的战略布局，在公司成长阶段要聚焦主业，做大做强，提升企业的核心竞争力，实现企业价值最大化，不要为了不切实际的想法而脱离主业盲目并购。
对赌是有负面影响的。业绩对赌其实就是并购方因为对被并购方了解得不充分以及未来经营成果的不确定性，为降低投资风险，维护自己的利益而签署对赌协议。
对于一些具备优秀的资源整合能力的企业，可以使用不对赌的方式来并购同行，如收购一个业务相似但规模不如自己的同行企业，不实行百分百控股并购，只收购大部分股权来控股，给原股东留出一部分股份（如 33%），但原股东要退出经营，由上市公司来完全接手。
上市公司通过资源和品牌的整合，使标的企业自身经营有较大的改善，从而实现企业价值的大幅提升。这种基于自身强劲整合能力的不对赌并购方式，给予原股东一个想象空间，使其相信上市公司的整合能让股份大幅升值，一方面可以降低并购溢价，另一方面也降低了资金融资需求压力，同时还能迅速地参股接手这家企业，强化公司的长远发展战略。
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